Lucas Koch: tokenização precisa de regulação (foto – arquivo pessoal)
Lucas Paes Koch*
A denominada Operação Carbono Oculto revelou um esquema bilionário de lavagem de capitais, estruturado por meio de fintechs e fundos de investimento que atuavam como verdadeiros bancos paralelos, funcionando à margem do sistema regulado. O episódio evidenciou de forma incontestável que a transferência de funções próprias de instituições tradicionais para estruturas privadas destituídas de supervisão estatal não resulta em inovação genuína, mas sim em fragilidade sistêmica.
Esse alerta incide diretamente sobre o debate em torno da tokenização imobiliária, anunciada como promessa de liquidez e democratização do investimento, mas que, se implementada sem regras claras e fiscalização efetiva, poderá acabar reproduzindo — em proporções potencialmente devastadoras — os riscos já expostos pelas fintechs, desestabilizando assim o próprio sistema financeiro nacional. O que se apresenta como avanço tecnológico pode, na ausência de freios institucionais, converter-se em vulnerabilidade estrutural, atingindo um dos pilares da ordem econômica e da sociedade: a propriedade.
Esse quadro não constitui fato isolado, mas sim prenúncio de turbulências futuras, caso a tokenização imobiliária seja introduzida de maneira desregulada. A retórica da chamada “desintermediação” tecnológica revela-se não apenas ingênua, mas também perigosa, pois ameaça dissolver os pilares de confiança que sustentam a circulação de riquezas e a proteção jurídica dos indivíduos, abrindo um espaço amplo e fértil para práticas típicas de mercados paralelos informais, fora do radar das autoridades, fomentando a lavagem de dinheiro, a sonegação fiscal e as fraudes envolvendo a propriedade.
O COFECI, com uma preocupação legítima, mas apressada, de oferecer diretrizes para a escalada das transações imobiliárias digitais, buscou responder à pressão por segurança e previsibilidade, por meio da Resolução COFECI nº 1.551/2025. No entanto, ao adotar essa postura, acabou por ultrapassar os limites de sua competência normativa, projetando efeitos regulatórios sobre matérias que, pela ordem jurídica brasileira, dependem de disciplina em lei federal e da atuação institucional do Congresso Nacional e do Conselho Nacional de Justiça – CNJ.
No campo específico da tokenização de ativos imobiliários, o conjunto de regras ainda envolve, a depender do modelo adotado, a atuação coordenada de diversos atores do mercado financeiro — Comissão de Valores Mobiliários, Conselho Monetário Nacional e Banco Central — responsáveis pela disciplina do mercado de capitais e da intermediação financeira.
O Provimento nº 43/2025 da Corregedoria-Geral do Foro Extrajudicial do TJSC reafirmou essa lógica institucional ao proibir de forma expressa a prática de atos relacionados a tokens nos cartórios de Santa Catarina. Mais que uma orientação administrativa, é uma norma voltada a resguardar a ordem jurídica, ao reiterar que a matrícula não pode ser usada para conferir aparência de legitimidade a ativos digitais sem base legal.
Nesse contexto, a decisão da corte catarinense mostrou-se de rara precisão, sobretudo à luz do caso das fintechs. Ao impedir a vinculação da matrícula a tokens digitais, deixou claro que a transparência e eficácia do registro da propriedade não pode legitimar experimentos à margem do conjunto de leis e que uma tokenização desregulada representa risco concreto, capaz de gerar bolhas especulativas e até mesmo uma crise financeira nacional, operando, portanto, exatamente no sentido inverso ao pretendido.
A ilusão de que a tokenização, por si só, poderia substituir o papel central do registro de imóveis desconsidera que o direito de propriedade é uma criação jurídica baseada em leis, dependente do reconhecimento do Estado e das instituições. O registro não apenas garante a publicidade e a segurança das transações, mas também exerce funções sociais indispensáveis: fiscaliza o recolhimento de tributos, previne a lavagem de dinheiro, combate fraudes, assegura a independência e a estabilidade do sistema jurídico e ainda contribui para a tutela ambiental.
Nesse sentido, o Banco Central reforçou recentemente essa percepção ao anunciar que a próxima fase do Drex seguirá sem incorporar o blockchain, diante de limitações práticas relacionadas à privacidade e à interoperabilidade. A decisão frustrou parte do mercado, que via nessa tecnologia uma solução universal. A mensagem, no entanto, é clara: inovação tecnológica só se sustenta quando firmemente ancorada em regras sólidas e em uma estrutura de fiscalização confiável.
A tokenização, sem dúvida, tem espaço no cenário jurídico nacional, sobretudo como instrumento de inovação financeira e como mecanismo de ampliação do acesso a investimentos imobiliários. Todavia, deve ser compreendida como tecnologia complementar e não substitutiva.
Longe de se configurar como uma ruptura absoluta, a tokenização de ativos ligados a propriedade somente alcançará maturidade e confiabilidade quando dialogar com o sistema registral. Seu surgimento no Brasil, portanto, deve ser interpretado não apenas como sinal de modernidade, mas também como um convite à prudência. Se a tecnologia pode — e deve — ser instrumento de progresso, é a força das instituições que lhe dará segurança e validade.
* Lucas Paes Koch é a advogado e professor, doutorando e mestre em Ciência Jurídica, além de especialista em Direito Imobiliário e Direito Notarial e Registral.