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Com a chegada da Reforma Tributária, que vai substituir tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), as empresas precisarão muito mais do que adaptar seus processos fiscais.
Especialistas alertam que a mudança também vai exigir uma revisão minuciosa dos contratos empresariais – especialmente nos pontos que tratam de preços, repasse de tributos e mecanismos de equilíbrio econômico-financeiro.
Carlos Crosara, advogado do Natal & Manssur Advogados, afirma que contratos anteriores à reforma precisarão ser atualizados. Segundo ele, os novos tributos trarão impacto direto tanto na compra de insumos quanto na venda de mercadorias e serviços.
“As cláusulas de preço precisarão ser reavaliadas com muito cuidado, pois isso interfere diretamente na rentabilidade e no fluxo de caixa. É recomendável que a menção expressa à CBS e ao IBS esteja prevista nos contratos, definindo claramente se os custos serão repassados integral ou parcialmente”, afirma Crosara.
Apesar da previsão de um sistema de não cumulatividade plena — ou seja, com crédito integral do tributo pago nas etapas anteriores —, o advogado lembra que isso não anula o peso da nova carga tributária.
“Todos os insumos adquiridos com incidência da CBS e do IBS vão gerar direito a crédito integral na saída. Ainda assim, como a alíquota geral prevista é de 26,5%, o impacto será muito relevante para o custo de aquisição, o fluxo de caixa e o capital de giro. Por isso, os empresários precisam ter atenção redobrada nesse ponto.”
Contratos de longa duração
Outro ponto de atenção é o risco de litígios em contratos com cláusulas genéricas sobre repasse de tributos. Para Erlan Valverde, sócio do IW Melcheds Advogados, essas brechas podem abrir espaço para disputas judiciais.
“Quanto mais aberta for a cláusula, mais complexa será a discussão em caso de revisão contratual. A alteração tributária pode ser alegada como fato imprevisível, permitindo pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro”, explica.
Valverde lembra ainda que a nova Lei Complementar 214/25 já traz critérios para reajustes em contratos com o poder público, mas alerta que nem todos os setores conseguirão renegociar com facilidade, como saneamento.
Outro problema pode surgir em contratos com empresas de regimes distintos. “Os adquirentes poderão pressionar fornecedores optantes pelo Simples a adotar o regime híbrido, mas sem repassar a majoração tributária. Esse será um ponto de tensão contratual importante”, diz Valverde.
Em contratos de longa duração, o risco é ainda maior. Luís Garcia, sócio do Tax Group e do MLD Advogados, chama atenção para contratos que atravessarão o período de transição da reforma, que vai de 2026 a 2033.
“Uma obra ou contrato de fornecimento assinado agora pode atravessar o período de transição da reforma, com diferentes regimes aplicáveis em fases distintas da execução. Por isso, é altamente recomendável incluir cláusulas de recomposição tributária, prevendo ajustes automáticos em caso de alteração legislativa”, orienta.
Cláusulas específicas
Garcia destaca que setores como construção civil, energia, infraestrutura e fornecimento industrial devem ter cláusulas específicas para lidar com o novo cenário tributário.
“Uma mudança tributária no meio da execução pode até inviabilizar economicamente a operação. Sempre que assinarem novos contratos, devem incluir cláusulas-padrão de repasse, estruturar controles para não perder créditos no cruzamento de sistemas e prever reajustes periódicos também por variação tributária”, afirma, direcionando a orientação especialmente às pequenas e médias empresas.
Já André Felix Ricotta, professor do IBET e sócio da Felix Ricotta Advocacia, alerta para a insegurança trazida pela indefinição das alíquotas finais da CBS e do IBS.
“As cláusulas de reajuste e rediscussão tornam-se indispensáveis para mitigar riscos e garantir equilíbrio econômico-financeiro, devendo conter gatilhos claros, fórmulas de cálculo transparentes e definição da base de comparação”, ressalta.
Para ele, a chave será a colaboração entre áreas jurídica e contábil. “A reforma não é apenas fiscal; envolve aspectos jurídicos, econômicos e operacionais. Uma abordagem multidisciplinar é essencial para capturar todos os riscos e oportunidades.”
Na avaliação dos especialistas, a preparação para o novo modelo tributário precisa começar agora. A revisão dos contratos e a articulação entre jurídico, contabilidade e finanças devem ser prioridade para garantir segurança jurídica e evitar prejuízos no caixa das empresas durante os próximos anos.